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商务部研究院外资部主任。长期从事中国经济政策研究工作,著有各类文章、著作、研究报告数百万字。CCTV财经评论员,若干报纸专栏作者。1998年获国家突出贡献专家称号,享受政府特殊津贴。

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向文波和三一的栈道计  

2009-11-09 17:07:08|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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   向文波和三一的栈道计

马 宇

 

近日,《每日经济新闻》等媒体连续发表多篇报道,揭露三一重工定向增发购买三一重机,涉嫌非法侵吞中小股东权益和信息披露造假:

--2009年9月14三一重工定向增发1.18亿股购买三一重机有限公司获得证监会审核通过,参与定向增发的10名自然人中,9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工的高管。而此次定向增发收购的挖掘机资产,竟然是上市公司在6年前以1782万元卖出的!

--三一重工于200373日登陆A股,当月就将挖掘机资产剥离出去,买方为三一新材料。三一重工和三一新材料同为三一集团控股,为同一个实际控制人。当时出售的理由是:“挖掘机业务属于新业务,盈利能力较低、竞争日益激烈,为了维持三一重工较高的毛利率,为了维护股东的权益,决定出售挖掘机资产。”可实际情况与三一重工的描述恰恰相反,该业务在剥离出上市公司的6年时间内飞速发展,销量增长了30倍,几乎每年翻番,收入超过10亿元,净利润也超过1亿元。

--20038月,三一新材料由湖南长沙迁入江苏昆山,9月更名为昆山三一重机。200412月,昆山三一重机(后变更为三一重机)控股股东变更为一家注册地在维尔京群岛,名为三一重机(中国)有限公司的企业。而注册地也是维尔京的三一重机投资有限公司持有三一重机(中国)100%的股权。三一重机10名股东中除王海燕外,其余9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工高管。

一连串的倒手运作之后,原被抛弃的“不良”资产价值暴增110倍!

而暴增的结果,就是三一重机的股东们每人至少获得了上亿元的回报!

但是,这种回报,却不是正常的生产经营或资本运作带来的,而是涉嫌非法获利。在高管们的个人资产增加了近19亿元的同时,三一重工其它股东的损失是多少?对诚信、对规则、对法律的破坏所造成的损失是多少?

在被经济学家评论为“不如赌场”的中国证券市场上,这类事情当然绝对不是个案。大股东利用各种手段侵害中小股东权益,是司空见惯的事情。我不是研究证券市场的,本就只是作为一个普通的经济新闻来看,但却联想起了几年前发生的一件轰轰烈烈的大事情:凯雷并购徐工一案。

关注中国经济事务的人们大概对此还有印象。因为是否允许凯雷并购徐工当时已经上升到了国家经济安全的角度,并几乎引起了一场全民大讨论。大家应该也还记得,当时慷慨激昂地站出来要捍卫国家经济安全和产业安全、阻止国有资产流失的就是三一重工的向文波总裁。

作为一名相关的政策研究人员,当时我对那场大讨论一直密切关注,但却没有参与。对于向文波先生的做法和观点,我也认为其思路或有偏狭,论证颇多谬误,但总是出于一片爱国之心,正如他自己所说,不是一个“经济民族主义”分子,而是“国家利益主义”分子。但看了三一重工前述的操作手法和过程,以及时间的高度吻合,我却不由得不怀疑了:向文波总裁是在明修栈道,暗度陈仓吧?虽然在当时的讨论中就有人说向先生有阻击竞争对手的嫌疑,但我以为可以理解,并且向先生的做法也是完全正常、合法的任何企业、任何商人都不希望自己的竞争对手坐大,对于凯雷并购徐工,向总裁无论作为企业家还是公民,都可以明确说出自己的反对意见。但现在看来,向先生的所作所为,也并非完全出于爱国之心和正常商业之争。

先生一再强调徐工属于装备业,是战略产业(至于到底是不是笔者此处不谈),产品关系国家经济安全、产业安全甚至军事安全,因而不能让外资控股。但三一旗下生产同类产品的三一重机,向总裁怎么却给搞成了外商独资呢?顺便说一下,200610月,三一重工还将三一重装75%的股权,以8183.36万元转给三一香港集团公司,转让价格仅比公司2004年原始投资7500万元高出683.36万元;而2009年三一重装的销售收入可望超过20亿元,利润上亿元。这块“不良”资产原本也要回购,现在据梁稳根董事长说不排除单独在境外上市。

向总当然可以说,这个外商是假外商,实际还是我们10个中国人呢!但你们这些中国人,为什么要把资产转移到国外去?若按照你反对凯雷并购徐工的理由,战略产业被外国人控制了会危害国家安全,那么凭什么让大家相信你们这些把资产转移到国外去的中国人呢?你们若把三一重机在境外转卖给凯雷或者卡特,国家可是连有效监控都做不到呢!何况,很多企业家都有外国护照或绿卡,或许你们10个人没有,但大家总还是不免有所疑虑。其实我很理解,中国民营企业做成假外资,主要是为了资产安全、经营方便(以前还有优惠政策)等原因,但你向总裁却掉进了自己的逻辑圈套里,能够让大家相信你吗?假如你都对中国的体制环境没有足够的信心,你那些煌煌之言不连基本的道义基础和逻辑基础都不具备吗?

向总裁还义正词严地谴责徐工并购造成国有资产流失。但在三一重工定向增发中,向总的做法却有过之而无不及:原卖给高管的剥离资产评估采用成本法,账面价值1783.38万元,评估值1782.42万元,增值-0.96万元,增值率为-0.05%;购回时根据收益法,账面净资产为46380.11万元,评估价值为21.43亿元,评估增值率高达362.03%。向总曾经说徐工评估中没有考虑无形资产,那我也问向总:你们在替上市公司卖、你们10个人自己买那块资产时,考虑无形资产了吗?挖掘机技术你们可是从1999年以前就开始开发了呢!怎能为了通过上市审核就把公司资产说得如何如何好,卖出时又说得如何如何差呢?你们大家转小家时低卖、大家买小家时高买,把其他股东权益置于何地呢?你们连本企业股东的合法权益都涉嫌非法侵吞,却还要奋起捍卫国有资产不流失,是不是崇高得过了头呢?

向文波先生在当时的辩论中完全一副大义凛然、为国为民的样子,矢口否认自己有私心(实际有私心是可以理解的,只要合理合法),但现在看来,说没有私心怕更站不住脚了:

由于徐工并购案的争论乃至被否,中国工程机械行业整合步伐放慢,新的资金进入受阻,市场竞争力度大大减弱,目前看来最大的受益者就是三一集团:一是其行业地位得到了提升,二是其销售、利润都大幅度增加:据向先生自己披露:2007年集团销售突破135亿,税前利润达到了40亿!利润率高达29.6%。三一重工2008年销售收入137.45亿元,比上年增长50.3%。而被剥离的那块,销售、利润更是翻番增长(2007年三一重机营业收入为11.27亿元,净利润却达到了惊人的9.16亿元,利润率为81.3%,典型的暴利根据原报道),所以现在才可以“名正言顺”地以高溢价买回来!

先生当然可以说自己不是有意做的这个“局”。但眼前的结果却清楚地表明这是一个很漂亮的“局”。向先生若说自己是“妙手偶得”,怕难令人信服,尤其是政府主管部门。

先生还说2008年上半年徐工重型实现收入87亿、利润9.3亿,利润率也达10.7%。可见行业利润率远远高出国内其他一般制造业(如技术、资本密集的电子产业行业利润率仅为3%-5%)。根据一般的市场规律,这种情况下应该有大量外部资金流入才对。但实际却没有外部资金大规模进入,使这个行业得以基本维持以往的竞争格局。这种反市场现象说明了什么?向先生口口声声维护国家经济安全、产业安全,但却拼命阻止充分市场竞争以获取超额利润,掠夺中国的消费者福利(三一重工销售绝大部分是在中国市场实现的),结果真的是有利于我国这个行业发展吗?

资料显示,向文波总裁是三一重机的第三大股东,持股7.68%。按其持股比例计算,2003年购买剥离资产时花了136.9万元;现在卖回去却获得了1.52亿元!净赚超过1.5亿元,回报率高达11007.9%!如此高的投资汇报率,大约只有向总裁这样既懂商业又懂政治还懂国情的精明企业家才能创造得出来。但,其手段是否合法,其收入是否能落袋为安,大约还需证券监管部门调查以后再说。

对比分析这样两个事件,大约可以使我们更加清晰一些事情:

其一,反市场的经济民族主义,表面上是为了国家、民族好,实际上是在损害国内消费者利益,阻碍了行业发展,也就从根本上对国家经济安全、产业安全造成了损害;

其二,具体商业行为还是应在经济层面考量,在法律法规政策框架内规范操作,而不应动辄上升到国家、民族、意识形态的高度;

其三,公心、私心,人人皆有,合理合法的私心、私人利益应该得到保证和正常实现,为国为民的公心也不是天然占据道义和理论制高点;

其四,凯雷并购徐工,如果真的违反了国家有关法律政策,政府可以依法否决;如果操作过程中真的造成了国有资产流失,可以追究有关责任人的责任;如果只是现行法律政策不完善,应该对有关法律政策进行修订补充但不应该利用相关法律政策规定的模糊,曲解中国的开放国策,限制中国的市场开放,为部门、团体或个人利益服务。

凯雷并购徐工,或许有利有弊,但总还可以趋利避害;三一重工的此次涉嫌违规操作,却有害无益,既损害了其他股东权益又破坏了市场规则。比较两个事件,某种意义上来说,向文波之害要远甚于凯雷并购徐工。

20091030日==注:此文不知为何被河蟹了.或许资本的力量还是无处不在的.所以换个名头再贴上看看-11.9)

   

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